Condiciones generales de compra

1. CONTRATO.- El presente contrato es concertado entre el Comprador y el Vendedor, cuyos datos identificativos constan en el mismo. Ambas partes se reconocen mutuamente capacidad para celebrar el presente contrato de compraventa mercantil (en adelante “contrato”) que se regirá por las condiciones generales de compra que a continuación se establecen. En el caso de conflicto o contradicción entre estas condiciones generales de compra y las particulares específicamente previstas en el contrato, primarán estas últimas sobre aquéllas. El presente contrato es personal e intransferible (salvo lo dispuesto en la cláusula 6ª). El presente contrato implica la renuncia libremente consentida del Vendedor a sus Condiciones Generales de Venta.

2. CONTRATO ABIERTO O CERRADO.- Contratos abiertos: Este tipo de contratos se utiliza para aquellos productos o servicios cuyo consumo sea repetitivo, definiéndose en ellos el producto o servicio, el lugar de entrega, los precios y las condiciones de compra, debiéndose realizar los suministros por parte del Vendedor en las cantidades, condiciones y fechas que se establezcan en los programas de entrega. Contratos cerrados: Este tipo de contratos se utiliza para todos aquellos productos o servicios cuyo consumo no sea repetitivo, definiéndose en ellos el producto o servicio, el lugar de entrega, los precios y las condiciones de compra, debiéndose realizar el suministro por parte del Vendedor, en los precios, cantidades, condiciones especificaciones y fechas que se establezcan en dichos contratos.

3. ACEPTACIÓN DEL CONTRATO.- Para la aceptación del contrato, un ejemplar debidamente firmado y sellado deberá ser enviado por el Vendedor al Comprador en el plazo máximo de 15 días desde que al Comprador le conste la recepción del mismo por el Vendedor. Sin perjuicio de lo anterior, la simple ejecución del contrato por el Vendedor entraña la plena aceptación del mismo y excluye toda indicación contraria no confirmada por una aceptación escrita.

4. PROGRAMAS DE ENTREGA.- Las entregas han de efectuarse de acuerdo con las cantidades y fechas especificadas en los programas de entrega suministrados por el Comprador. El Comprador no estará obligado al pago de productos o servicios que excedan de las cantidades especificadas en los programas de entrega. Salvo indicación expresa detallada en el contrato, los gastos de transporte serán a cargo del Vendedor. El Comprador podrá cambiar periódicamente, y en forma razonable, los programas de entrega u ordenar la suspensión temporal de entregas programadas sin que ello implique una modificación del precio ni de los términos y condiciones de este contrato. Es responsabilidad del Vendedor mantener el stock de seguridad establecido por el Comprador.

5. REPUESTOS.- El vendedor se compromete a suministrar los recambios de componentes no estándar de las instalaciones, durante la vida del proyecto, en el caso de inversiones específicas, y durante la vida útil en los casos de inversiones estándar o capacitivas. En ambos casos, con la entrega de la instalación, el vendedor entregará la documentación necesaria que permita la fabricación de recambios específicos.

6. PROHIBICIÓN DE DELEGAR.- El Vendedor se compromete a no delegar o subcontratar la ejecución total o parcial del contrato sin autorización escrita del Comprador. En caso de autorización del Comprador, el Vendedor junto con el/los correspondiente/s subcontratista/s seguirá siendo responsable solidario ante el Comprador por cumplimiento de las obligaciones bajo este contrato. En caso de cambio de control, directo o indirecto, de cesión o contribución de todo o parte de sus activos o fondo de comercio del Vendedor, así como en caso de reestructuración interna del Vendedor (fusión, escisión, disolución sin liquidación), el Comprador se reserva el derecho a poner fin a esta relación comercial.

7. ENVÍOS.- Todo material deberá estar adecuadamente embalado y será enviado de acuerdo con los requisitos normales de transportistas ordinarios en forma tal que garantice un mínimo coste de transporte y sin que del mismo puedan derivarse gastos adicionales para el Comprador salvo estipulación en contrario en el presente contrato. Salvo que se estipule otra forma en el presente contrato, el Vendedor marcará debidamente cada paquete con el número del contrato y el nombre del destinatario y, cuando varios paquetes constituyan un único envío, cada paquete deberá estar también correlativamente numerado, indicando en este caso, de forma clara, cual de ellos contiene el albarán. En dicho albarán se detallarán todas las especificaciones que figuren en el contrato (fecha, número de pedido, emisor, solicitante, cantidad, referencia y denominación del producto o servicio, etc.). Certificado de origen. En función de los acuerdos comerciales en vigor, el Vendedor exportador deberá, a petición del Comprador, entregar los certificados de origen que se estimen necesarios.

8. VERIFICACIÓN.- La verificación de las mercancías (peso, cantidad y calidad), se realizará en el lugar de destino o en el propio domicilio del Vendedor si el criterio del Comprador así lo aconseja, salvo pacto en contrario. Previo requerimiento del Comprador, el Vendedor facilitará el acceso a sus instalaciones y a las de sus proveedores al Comprador y/o sus Clientes. La firma o sello de descarga de la mercancía no implica la aceptación definitiva sino tan sólo el cumplimiento de la obligación de entrega por parte del Vendedor. Las devoluciones de mercancías no conformes irán a portes debidos, quedando el Vendedor obligado a su sustitución inmediata y a portes pagados. Estas sustituciones se facturarán como nuevas entregas, no admitiéndose por tanto, ni reposiciones ni notas de abono salvo a petición expresa por parte del Comprador. La denuncia de las diferencias de cantidad y de los defectos o vicios (ocultos o aparentes) de la mercancía recibida, podrá efectuarla el Comprador tanto a la recepción, como en cualquier momento posterior a la misma, dentro del plazo legal, incluso si las facturas hubieran sido ya pagadas. Asimismo, el Vendedor responderá del saneamiento de la mercancía en caso de evicción.

9. INDEMNIZACION POR DAÑOS Y PERJUICIOS.- El Vendedor deberá indemnizar al Comprador por todos los daños y perjuicios que le cause como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones bajo este contrato y, en especial, por la falta de entregas, retrasos y/o por la no conformidad con los criterios de calidad del producto o servicio suministrado, incluso los debidos a fuerza mayor, huelga o escasez de materias primas. El importe de la indemnización podrá compensar importes debidos al Vendedor. El Comprador podrá reparar, a costa del Vendedor, el producto defectuoso si fuera necesario para garantizar la continuidad de su proceso de producción (o el de sus clientes). En estos casos, todos los costes de tal reparación serán facturados al Vendedor pudiendo ser compensados con cualquier suma a él debida. En caso de compensación, el Vendedor podrá comprobar la realidad de la queja del Comprador durante un plazo de 10 días antes de realizar la compensación.

10. DISEÑO Y DOCUMENTACIÓN TÉCNICA.- Los estudios, planos, proyectos, dibujos, especificaciones y/o documentos de cualquier clase proporcionados por el Comprador al Vendedor, definidos o utilizados por el Vendedor, cualquiera que sea su soporte, para la fabricación de piezas, productos, utillajes o maquinaria objeto de este contrato serán, salvo pacto en contrario, de la exclusiva propiedad del Comprador y estrictamente confidenciales, pudiendo el Comprador solicitar la devolución de los mismos cuando estime conveniente.

11. INVERSIONES ESPECÍFICAS (UTILLAJE, DISEÑOS ESPECÍFICOS, ETC.).- Las inversiones específicas (utillajes, diseños específicos, etc.) (su diseño y/o derechos de propiedad industrial, en su caso) fabricadas especialmente para el suministro de este contrato cumpliendo las especificaciones del Comprador, pertenecen de pleno derecho, salvo pacto expreso en contrario, al Comprador, el cual las cede en préstamo gratuito o comodato al Vendedor para la ejecución de este contrato. Serán por cuenta y a cargo del Vendedor, el mantenimiento, conservación, custodia y sustitución de dichas inversiones específicas. La vida de las inversiones específicas será, al menos, la misma que la vida de sus piezas. El Vendedor queda obligado a asegurar a satisfacción del Comprador, las inversiones específicas cedidas en comodato por valor de reposición, a otorgar copia de dichos seguros al Comprador y a suscribir como beneficiario de dichos seguros al Comprador. Las inversiones específicas no podrán ser transferidas, transformadas, ni destruidas sin autorización escrita del Comprador. Cuando el Comprador lo solicite, el Vendedor deberá señalar el lugar de ubicación de las mismas, estando en todo momento a disposición del Comprador y le serán entregadas en caso de que así lo solicite al primer requerimiento. Ante cualquier diligencia de embargo contra el Vendedor por parte de un tercero que pretendiera trabarse sobre las inversiones específicas cedidas en comodato, el Vendedor deberá manifestar tal circunstancia. En el caso de que el embargo se hubiese trabado a pesar de su oposición, el Vendedor dará conocimiento inmediato al Comprador, a fin de que pueda ejercitar la defensa de sus derechos. Dichas inversiones específicas en ningún caso deberán ser incluidas en el activo del Vendedor como bienes propios. Para el suministro de piezas, los medios de control, las mediciones y cuantas pruebas y ensayos sean necesarios para asegurar el cumplimiento de planos y especificaciones, serán de responsabilidad y por cargo del Vendedor. tequipo se reserva el derecho de adquirir en cualquier momento mediante el pago de la cantidad pendiente de amortizar la propiedad y posesión de las inversiones específicas amortizadas en pieza.

12. GARANTÍA.- El Vendedor otorga al Comprador un plazo de garantía de 5 años. El Vendedor garantiza al Comprador lo siguiente: -Que todas las mercancías cubiertas por este contrato estarán y/o serán realizadas de conformidad con las especificaciones (incluyendo cantidades), dibujos, muestras o demás descripciones facilitadas o detalladas por el Comprador; -Que dichas mercancías serán idóneas para su comercialización y carecerán de defectos; -Que las mercancías cubiertas por este contrato, que son producto del Vendedor o fabricadas de acuerdo con sus especificaciones, serán idóneas y suficientes para cumplir los objetivos del Comprador; -Que el Vendedor se compromete durante el plazo de vigencia de la garantía a mantener indemne al Comprador de cualquier demanda, queja, reclamación, campaña o cualesquiera otra acción que sea consecuencia directa o indirecta de un fallo y/o defecto de fabricación en las mercancías atribuible al Vendedor, así como de cualquier otra obligación asumida por el Vendedor bajo el presente contrato.

13. PROPIEDAD INDUSTRIAL.- El Vendedor garantiza expresamente que las mercancías a entregar se hallan, tanto en su conjunto como en todos sus elementos integrantes, debidamente adquiridas, fabricadas y montadas conforme a las normas vigentes y en especial, que no infringen ningún derecho de propiedad industrial y/o intelectual de terceros, garantizando el Vendedor la libertad de uso y comercio de estas mercancías en todo el mundo. El Vendedor deberá informar al Comprador sobre cualquier aplicación o uso de derechos de propiedad industrial y/o intelectual propios o ajenos. Cualquier contravención por parte del Vendedor de dicha cláusula, así como los daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento, determinará que sus efectos sean asumidos directamente por el Vendedor, reservándose el Comprador el derecho a reclamar la indemnización por daños y perjuicios que le fueran ocasionados.

14. SEGUROS.- El Vendedor acuerda indemnizar y mantener a salvo al Comprador contra todas las reclamaciones o demandas por lesiones o daños a cualquier persona o propiedad, que resulten de la ejecución de este contrato por parte del Vendedor, sus empleados, agentes, subcontratistas o representantes. El Vendedor acepta además, mantener un seguro que cubra daños a la propiedad, lesiones y responsabilidad civil a terceros, incluida la responsabilidad civil por productos defectuosos y su retirada, por una cantidad y cobertura que sean, como mínimo, adecuados a las circunstancias de ejecución exigidas por este contrato.

15. PUBLICIDAD.- Asimismo, el Vendedor se compromete a mantener confidencial y a no hacer publicidad ni a divulgar, directa o indirectamente, la celebración y contenido del presente contrato sin el consentimiento escrito del Comprador.

16. ANULACIÓN.- Todo incumplimiento de las presentes condiciones generales de compra y/o de las específicas recogidas en el contrato, en especial el retraso en las entregas o los defectos en los productos, faculta al Comprador, mediante notificación simple al Vendedor, a resolver el presente contrato, todo ello sin perjuicio de los derechos a reclamar la indemnización correspondiente por los daños y perjuicios ocasionados.

17. IMPUESTOS.- Todos los impuestos que graven las operaciones comerciales a que estas condiciones generales de compra se refieran, serán soportados por las partes de acuerdo a lo legalmente establecido. El contribuyente del impuesto es responsable, en cada caso, de la correcta tributación reflejada en los correspondientes documentos contables.

18. FORMA DE PAGO.- Salvo pacto en contrario, el pago se realizará por transferencia bancaria el día 25 de cada mes, una vez transcurridos 60 días fin de mes (fin de mes + 60 días) desde la fecha factura (entendiéndose como fecha factura, la fecha en la que el Vendedor realiza correctamente la entrega del bien o la prestación del servicio). El plazo límite para la recepción de facturas en el Departamento de Administración de la Empresa, será hasta el día 5 del mes siguiente al del suministro de la mercancía o prestación del servicio. De superarse dicho límite, el plazo de pago se verá retrasado 1 mes. El pago realizado por el Comprador no supone que éste considere efectuado correctamente el contrato por parte del Vendedor, o que renuncie a los derechos que pudieran corresponderle. Asimismo, el Comprador se reserva el derecho a pagar a través de sus compañías afiliadas o matrices, o de compensar partidas deudoras o acreedoras entre aquellas y el Vendedor.

19. CESIÓN.- Salvo pacto en contrario, se prohíbe expresamente la cesión a terceros por el Vendedor de los derechos y obligaciones derivados de este contrato.

20. INFORMACIÓN.- El Vendedor se compromete a facilitar al Comprador la información financiera que éste le solicite para garantizar la solvencia del Vendedor y, consecuentemente, la adecuada ejecución de este contrato.

21. MODIFICACIÓN.- La modificación de cualquiera de las condiciones establecidas en este contrato requerirá el acuerdo escrito del Comprador y del Vendedor. Salvo pacto en contrario este contrato es emitido por el Comprador al Vendedor sobre una base de “precios fijos”, en el sentido de que el Comprador no tendrá la obligación durante el curso de la ejecución del contrato de variar sus condiciones de precio en el supuesto de que el Vendedor experimente incrementos de precio en su mano de obra, materias primas o cualquier otro.

22. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.- El presente contrato se rige por la Ley del domicilio del Comprador. Las Partes acuerdan someter cualquier conflicto derivado de la interpretación y/o ejecución del presente contrato a los Tribunales y Juzgados correspondientes al domicilio del Comprador, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que les pudiera corresponder.